跟随高顺的撤退队伍一起退往下邳城的陈群和司马懿，在得知了陈氏三兄弟被陈宫挟持以作要挟的事情后，决定设法进行营救。
司马懿询问了陈群现在是谁在看守陈氏兄弟，陈群告诉他是吕布的一个部将张弘，此人现在同时担当下邳城南面守卫泗河防线的任务，司马懿沉思片刻后曲起了右手食指在下巴上轻轻来回磨蹭，若有所思的自言自语道：
“看样子要从这个张弘身上去动脑筋了。”
晚上陈群请张弘赴家中赴宴，张弘见北岸的曹军许久没有了进攻的态势，便欣然同意。
规模很小的宴会只有陈群、司马懿以及张弘三个人参加，席间张弘屡屡透露出自己面对数倍于自己的曹军，心里的压力实在是很大，如果一旦陈氏三兄弟死去或者曹军失去了耐心的话，大举进攻自己是无论如何也抵挡不住的，因此内心十分苦闷。
“目前的围城不打只是暂时的，曹操不会因为区区三条人命而放弃这唾手可得的徐州之地，所以大举进攻是早晚的事情，说不定曹操明日就会起兵。”
司马懿的话正中了张弘的下怀，他本端起的就被因此再度放了下去。
陈群和司马懿四目短视后知道时机已经成熟，因此陈群开口道：
“不管怎么说将军的前程都很令人堪忧啊，在泗河北岸的陈登并不知道是陈宫下的命令，只知道连日来折磨他骨肉同胞的是将军你。到城破之日，陈宫对此一推四五六，或许还能在曹军帐中谋得一官半职得以幸存，但是将军就百口莫辩了，陈登想必不会饶过你的。”
张弘叹了口气：“谁说不是呢？我也正为此而犯难啊。”
“既然吕布求助袁术无望，已为孤城下邳早晚都要被曹操攻破，我看将军不妨早为自己做打算。”司马懿并非是吕布帐下谋士，作为局外人说这些稍稍露骨的策反之言是再合适不过了，更何况还有身旁的陈群配合他演这出戏：
“马四兄弟切莫胡言，我等身为吕布之臣下，岂能心怀二志？”
然而紧接着他话锋一转，瞬间将张弘关闭着不安情绪的大门彻底给打开了：
“但是将军将来的处境确实不容乐观，令我十分担忧。”
筵席散去后，只身返回军营的张弘一路上内心都忐忑不安，耳畔也不断回响着司马懿的那些令自己为之战栗的话语。他越想越觉得陈宫似乎是早就打算拿自己来做挡箭牌，好让自己全身而退，越这么想他心中的愤怒之火也就越来越旺盛...
终于这种不满的情绪演变成了让张弘背叛吕布的起因，他回到军营后连夜写好书信秘密派人渡过泗河送给陈登，声称自己愿意弃暗投明，随即就将陈登的三个兄弟送还。并且还愿意让出泗河北岸的阵地，引曹操大军直通下邳城下。
僵持的局面瞬间有了转机，张弘果真将陈家兄弟送还至陈登营中，但是陈登怀疑其中有诈，迟迟不回应大军渡河进击下邳的时间，这令张弘陷入了两难的境地。
此时陈群来到了张弘的营中，看出了张弘的心思说道：“我看将军不妨将所有士兵的兵器全部送往陈登营中，这样手无寸铁的你们就不会再遭致陈登的怀疑了。”
无可选择的张弘只好答应了陈群的建议，将所有兵戈全部装船送往河南岸，并再次书信致与陈登表明自己的诚意。在请示了曹操并得到同意后，陈登这才和张弘约定日期。
当陈登和夏侯惇的大军居然毫无阻拦的突然出现在下邳城下时，吕布和陈宫都大惊失色，还未等他们来得及反应过来，夏侯惇以极快的速度绕至下邳城西，击溃了守在那里的吕军，久久不能渡过沂河的曹真所部因此得以进抵下邳西门。
吕布所拥有的两河防线一夜之间荡然无存，下邳城完完全全的暴露在了曹操的面前。
曹操下令强攻下邳，本以为会很快拿下下邳的他没有想到困兽之斗是这么的麻烦，几日的攻打毫无进展，反而自己所带的军粮消耗巨大，已经所剩无几。战事已经不能再虚耗兖州、豫州的存粮，另外将士伤亡却久久不能攻破下邳分毫使疲惫的士气不断下降。
久攻不下加上考虑到北边的袁绍和荆州的刘表、张绣正在虎视眈眈，就连淮南的袁术也是动向不明，促使曹操萌生了退军的想法。
觉察到曹操这一想法的荀攸和郭嘉知道曹操虽然没有明面上说想要撤军，但是放缓下邳的进攻的节奏已经是十分明显的暗示了，为此荀攸力劝曹操不要退兵：
“下邳虽未攻克，但是吕布的军队连战连败，可谓士气已经降到了冰点，我们好不容易占据了这么有力的态势，如果您这个时候萌生退意，那么底下的将士们就连我们仅剩的斗志都会消磨殆尽，之前所有的努力就会付之流水。吕布身边虽有陈宫出谋划策，但陈宫虽有智慧但是机变不足，现在趁着他们计谋未定、士气未复之际持续进攻，下邳定能攻克。”
荀攸的话启发了曹操，他所有的犹豫一扫而空，下定决心这次一定要夺取徐州。
然而话虽如此，但是眼下光是强攻的话确实收效甚微，如何才能尽量减少伤亡从而攻陷下邳摆到了台面上。此时曹操将目光投向了素来战略眼光很高、善出奇谋的郭嘉身上。
郭嘉知道曹操的意思，他扭过头看了看帐外，好像是发现了什么一样只身走出了营帐。
曹操和荀攸不解他的意思，便跟着郭嘉也走出了营帐。
郭嘉闭上眼睛似乎是在感受着什么，这令曹操完全摸不着头脑，他刚想开口问的时候被荀攸阻止了，两个人就这么默默的站在郭嘉的身后，直到郭嘉睁开了双眼，嘴唇微启：
“空气变得湿润了，看样子雨季要到了...”
一语惊醒梦中人，曹操猛然想到了有个先天的条件是可以利用的，那就是作为下邳屏障的沂水和泗水两条交汇的河流。现在雨季将到，正是水淹下邳的绝好时机。
连天的大雨遮蔽了人们的视线，司马懿和陈群撑着伞站在白门楼上看着城墙下毫无动静的曹军，陈群说道：“大雨之时不利攻城，看样子是上天要帮助吕布躲过此劫啊。”
司马懿低声笑了笑：“不，正是上天要亡吕布...”
“这话是什么意思？”陈群不解司马懿话中的深意。
司马懿走向城墙边伸手摸着湿漉漉的城墙砖，任由雨水将他的衣袖和手掌打湿：
“如果他此刻也在曹操营中的话，我想下邳城守不了多久了...”
在司马懿建议下，陈群在自己家周边命人筑起了一尺坚固的石头围墙，并且准备好船只以备应急之用，许多人都不理解这到底是什么意思，司马懿也不加以解释。
另一方面曹操按照郭嘉的谋划，命令围堵在下邳城的士兵全面后撤，然后于下邳城附近开凿沟渠，分兵堵住了沂水和泗水的上游地带，等到数天的雨水积攒后，下令决堤防水。
滔滔河水气势汹汹、如同千万头猛兽一般朝着下邳城咆哮而去，顿时下邳被这挡也挡不住的河水彻底淹没了。下邳城中多座房屋被冲塌，吕布和陈宫紧急之下全都躲避到城上的白门楼避难，一时间城中汪洋一片，淹死吕布军中多人，平民百姓亦有死伤。
而陈群家中虽有少量进水，但是由于先前有坚固的石墙挡住湍急的水流，使得房屋完好，家中亦无任何人受到水淹下邳的强烈波及。
曹操此举让吕布军队本就薄弱的战意更加颓丧，局势也变得更加困窘。